Genç bir kadın olan Gwen, ilk gece yarısı vardiyasını uzak bir motelde çalışmaya başlar. Gwen, geçmişinden gelen tehlikeli bir figürün kendisine musallat olduğundan şüphelenir. Gece ilerledikçe ve daha fazla doğaüstü olay meydana geldikçe hiçbir şeyin göründüğü gibi olmadığını fark eder.
